1. L'interprétation
1.1 Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification suivante :
"Acheteur" : la personne, l'entreprise ou la société qui achète des biens et/ou des services à l'Origine.
"Jour ouvrable" : désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques sont ouvertes à Londres.
"Conditions" : les conditions générales énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la condition 2.2 et (sauf si le contexte l'exige autrement) toutes les conditions particulières convenues par écrit entre l'Origine et l'Acheteur.
"Contrat" : le contrat entre l'Origine et l'Acheteur pour la fourniture de Biens et/ou de Services, conformément aux Conditions.
"Événement de force majeure" : a la signification donnée à la condition 12.
"Marchandises" : toutes les marchandises (y compris une ou plusieurs parties de celles-ci) mentionnées dans la commande.
"Incoterms" ou "Incoterm" : Incoterms 2020 tels que publiés par la Chambre de commerce internationale.
"Commande" : la commande de l'Acheteur pour la fourniture de Produits et/ou de Services, telle que définie dans l'acceptation écrite de l'Acheteur du devis d'Origin, ou tout autre document pouvant être accepté par écrit par Origin de temps à autre.
"Origin" : Origin Packaging Ltd, Melton House, Jackson Way, Melton, North Ferriby, HU14 3HJ.
"Services" : tous les services, y compris, mais sans s'y limiter, l'impression, la pulvérisation, la gravure ou tout autre traitement en rapport avec les marchandises, à fournir à l'acheteur par Origin comme indiqué dans la commande.
2. Application des conditions
2.1 Les Conditions annulent et remplacent toutes les conditions de vente antérieures de l'Origine et régissent le Contrat à l'exclusion de toutes les conditions que l'Acheteur cherche à imposer ou à incorporer dans tout bon de commande, confirmation de commande, spécification (à l'exception de toute spécification convenue conformément à la clause 2.5) ou autre document, ou qui sont implicites en vertu de la loi, du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage commercial, et l'Acheteur renonce à tout droit qu'il pourrait avoir d'invoquer de telles conditions.
2.2 Aucune modification du contrat ni aucune déclaration concernant les marchandises et/ou les services n'aura d'effet si elle n'est pas expressément convenue par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de l'Origine.
2.3 Chaque commande de biens et/ou de services par l'acheteur auprès d'Origin constitue une offre de l'acheteur d'acheter des biens et/ou des services soumis aux conditions.
2.4 Aucune commande passée par l'Acheteur ne sera considérée comme acceptée par Origin jusqu'à ce qu'une confirmation écrite de la commande soit émise par Origin ou (si cela se produit plus tôt) qu'Origin livre les Produits à l'Acheteur ou commence l'exécution des Services, date à laquelle le Contrat entrera en vigueur.
2.5 L'Acheteur doit s'assurer que les termes de sa commande et toute spécification applicable soumise par l'Acheteur et acceptée par écrit par l'Origine, dans chaque cas, sont complets et exacts. Lorsque l'Acheteur fournit une maquette, l'Acheteur doit s'assurer que la maquette est à tous égards exacte et qu'elle est fournie avec toutes les couleurs pantone pertinentes. L'Origine ne sera pas responsable envers l'Acheteur (i) si ces conditions, spécifications ou illustrations ne sont pas complètes et exactes ou (ii) pour tout écart dans les Produits par rapport à ces spécifications ou illustrations dans la mesure où cet écart était présent dans toute épreuve ou échantillon des Produits approuvés par l'Acheteur avant la livraison.
2.6 Tout devis remis par Origin ne constitue pas une offre et n'est valable que pour tous les biens et services mentionnés dans le devis et, sauf indication contraire d'Origin dans le devis, uniquement pour une période de 30 jours à compter de sa date d'émission, à condition qu'Origin ne l'ait pas retiré auparavant.
2.7 Les commandes acceptées par Origin ne peuvent être annulées par l'acheteur sans l'accord écrit préalable d'Origin.
3. Description de l'activité
3.1 La description des Produits et/ou Services est telle que décrite dans le devis d'Origin.
3.2 Tous les échantillons, dessins, descriptifs, spécifications et publicités émis par Origin et toutes les descriptions, tailles, mesures et illustrations contenues dans les catalogues ou brochures d'Origin sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Produits et/ou Services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle, et Origin est en droit de corriger toute erreur sans responsabilité envers l'Acheteur.
3.3 La vente de marchandises ne constitue pas une vente par échantillonnage.
3.4 L'acheteur doit s'assurer de l'adéquation (i) des marchandises à toute fin pour laquelle l'acheteur a l'intention d'utiliser les marchandises et (ii) de tous les services que l'acheteur commande en relation avec les marchandises.
3.5 L'Origine se réserve le droit de modifier les spécifications des Produits et/ou Services après acceptation de la Commande de l'Acheteur (a) si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, ou (b) dans tout autre cas, uniquement à condition qu'un tel changement ne modifie pas matériellement les caractéristiques des Produits et/ou Services concernés.
3.6 Lorsque la spécification des marchandises exige que l'Origine mette en œuvre un processus de fabrication spécial ou personnalisé ou que des services soient fournis par l'Origine :
3.6.1 L'Origine s'engage à faire tous les efforts raisonnables pour s'assurer que la surface des Produits est adaptée à ce processus ou à ces services, mais ne sera pas responsable envers l'Acheteur si la surface des Produits s'avère inadaptée en raison de tout revêtement appliqué aux Produits par le fabricant, ou de toute contamination de la surface des Produits, ou lorsque la surface est inadaptée en raison du contenu des Produits ; et
3.6.2 l'Acheteur accepte que la quantité de Biens à livrer par Origin puisse être supérieure ou inférieure de 10% à la quantité commandée, afin de permettre une surproduction ou un gaspillage lors de l'exécution du processus/service concerné. Lorsque l'Origine effectue plus d'un tel processus ou service en relation avec les Marchandises, l'Acheteur accepte que la quantité des Marchandises à livrer par l'Origine puisse varier de 10% en plus ou en moins à chaque fois qu'un tel processus ou service est effectué en relation avec les Marchandises, pour permettre une surproduction ou un gaspillage au cours de l'exécution de chacun de ces processus/services. Dans tous ces cas, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture concernée correspondant à la surproduction ou au gaspillage en question (et l'Acheteur accepte de payer la somme ajustée conformément à la condition 7 ci-dessous).
4. Livraison
4.1 Acheteurs au Royaume-Uni : Sauf accord contraire écrit de la part d'Origin, Origin livrera ou fera livrer les Produits à l'adresse de l'Acheteur telle que spécifiée dans la Commande ou à tout autre endroit convenu par écrit avec l'Acheteur (" Lieu de livraison "). La livraison des marchandises sera considérée comme achevée au moment du déchargement des marchandises sur le lieu de livraison.
4.2 Acheteurs en dehors du Royaume-Uni : L'Origine livrera ou organisera la livraison et le transport des marchandises conformément aux conditions de l'Incoterm convenu par écrit avec l'Acheteur. Le risque lié aux marchandises est transféré et la livraison des marchandises est réputée effectuée conformément aux conditions de l'Incoterm convenu.
4.3 Origin doit effectuer tous les services relatifs aux marchandises avant que celles-ci ne soient expédiées par Origin pour livraison.
4.2 Toute date spécifiée par l'Origine pour la livraison des Produits et/ou l'exécution des Services n'est qu'une estimation et le délai de livraison des Produits et/ou d'exécution des Services n'est pas une condition essentielle. Si aucune date n'a été spécifiée, la livraison des Produits et/ou l'exécution des Services se fera dans un délai raisonnable. Si Origin accepte de modifier les spécifications ou la quantité des Produits et/ou Services commandés, Origin sera en droit d'ajuster la date de livraison en conséquence.
4.3 Origin ne sera pas responsable de toute violation du Contrat ou de tout retard ou défaut de livraison des Produits et/ou d'exécution des Services causés par un événement de force majeure ou par le défaut de l'Acheteur de fournir à Origin des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits ou l'exécution des Services.
4.4 Sous réserve des autres dispositions des Conditions, l'Origine ne sera pas responsable des pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes de profit et les pertes indirectes), des coûts, des dommages, des frais ou des dépenses causés directement ou indirectement par un manquement ou un retard dans la livraison des marchandises et/ou l'exécution des services, et aucun retard ou manquement n'autorisera l'acheteur à résilier ou à annuler le contrat.
4.5 Si, pour quelque raison que ce soit, l'acheteur n'accepte pas la livraison de l'un des biens lorsqu'il est prêt à être livré, ou si Origin n'est pas en mesure de livrer les biens à temps en raison d'un retard excessif des véhicules au point de livraison ou parce que l'acheteur n'a pas fourni les instructions, informations, documents, licences ou autorisations appropriés, alors :
4.5.1 la livraison des marchandises et l'exécution des services sont réputées avoir été effectuées au moment où Origin a tenté pour la première fois de livrer les marchandises (à ce moment-là, le risque lié aux marchandises est transféré à l'acheteur et le prix devient immédiatement dû et payable) ; et
4.5.2 L'Origine peut stocker les Produits jusqu'à ce que l'Acheteur prenne physiquement possession des Produits et l'Acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses y afférents (y compris, sans limitation, les surestaries, le stockage et l'assurance). Sans préjudice du droit d'Origin de recouvrer auprès de l'acheteur toute somme due à Origin, si l'acheteur n'a pas pris possession des marchandises dans les 14 jours suivant la date à laquelle le prix est devenu exigible et payable, Origin peut disposer des marchandises de la manière qu'il détermine et facturer à l'acheteur toute différence par rapport au prix des marchandises.
4.6 L'Origine peut livrer les Produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Tout retard ou défaut de livraison ou toute réclamation de l'Acheteur concernant une ou plusieurs tranches n'autorise pas l'Acheteur à annuler toute autre tranche ou à considérer le Contrat dans son ensemble comme répudié.
4.7 Lorsque le risque lié aux marchandises reste à la charge d'Origin pendant le transport vers l'Acheteur, toute responsabilité d'Origin pour les marchandises endommagées pendant le transport sera limitée au remplacement des marchandises dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture établie pour ces marchandises, à condition que l'Acheteur marque le récépissé de livraison du transporteur comme "Marchandises endommagées pendant le transport" et notifie par écrit les détails des dommages à Origin dans les 3 jours ouvrables suivant la date de livraison des marchandises.
5. Non-livraison
5.1 La quantité de tout lot de marchandises telle qu'enregistrée par Origin au moment de l'expédition depuis le siège social d'Origin constitue une preuve concluante de la quantité reçue par l'acheteur à la livraison, sauf si l'acheteur peut fournir une preuve concluante du contraire.
5.2 Origin ne sera pas responsable de la non-livraison des marchandises à moins qu'une notification écrite ne soit adressée à Origin dans les trois jours ouvrables suivant la date estimée de livraison fournie par Origin.
5.3 Origin ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des marchandises, à moins qu'une notification écrite ne soit adressée à Origin dans les trois jours ouvrables suivant la livraison.
5.4 Toute responsabilité de l'Origine en cas de non-livraison des marchandises est limitée au remplacement des marchandises dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture établie pour ces marchandises.
5.5 Toute responsabilité de l'Origine en cas de retard dans la livraison des marchandises se limite à combler ce retard dans un délai raisonnable ou à émettre une note de crédit au prorata du taux contractuel sur toute facture établie pour ces marchandises.
6. Prix
6.1 Sauf accord écrit contraire d'Origin, le prix des Produits et des Services sera le prix indiqué dans le devis d'Origin ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix d'Origin en vigueur à la date de livraison.
6.2 Le prix des Biens et des Services s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes au taux en vigueur et hors frais et charges liés à l'emballage, au chargement, au déchargement, au transport, aux droits et à l'assurance des Biens que l'Acheteur paiera en sus en même temps que le prix suite à une facture correspondante de l'Origine.
6.3 Origin se réserve le droit d'augmenter le prix des Produits et/ou des Services, en le notifiant à l'Acheteur à tout moment avant la livraison, afin de refléter toute augmentation du coût des Produits et/ou du coût d'exécution des Services pour Origin qui est due à ;
6.3.1 tout facteur échappant au contrôle de l'Origine (y compris, mais sans s'y limiter, les fluctuations des taux de change, l'augmentation des taxes et des droits, l'augmentation de la main-d'œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ;
6.3.2 toute demande de l'acheteur visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités, les spécifications ou les types de biens ou de services commandés ; ou
6.3.3 tout retard causé par des instructions de l'acheteur concernant les marchandises ou les services ou par le fait que l'acheteur n'a pas donné à Origin des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les marchandises ou les services.
7. Paiement
7.1 Origin peut facturer l'acheteur pour les marchandises et les services à tout moment après l'expédition des marchandises.
7.2 Sous réserve de la condition 8.11 et sauf notification écrite contraire d'Origin à l'Acheteur, le paiement intégral du prix des Produits et des Services et de tous les autres frais et sommes dus en vertu du Contrat est exigible en livres sterling par virement bancaire dans les 30 jours suivant la date de la facture d'Origin (ou toute autre période convenue par écrit entre les parties). Le délai de paiement est de rigueur. Aucun paiement ne sera réputé avoir été reçu tant qu'Origin n'aura pas reçu de fonds compensés.
7.3 L'acheteur effectue tous les paiements dus au titre du contrat sans aucune déduction par voie de compensation, de demande reconventionnelle, d'escompte, d'abattement, de retenue ou autre (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
7.4 Si l'acheteur ne paie pas à Origin toute somme due en vertu du contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les droits et les recours d'Origin en vertu du contrat, Origin sera en droit de :
7.4.1 suspendre l'exécution des obligations d'Origin au titre du contrat ou de tout autre contrat entre Origin et l'acheteur ; et/ou
7.4.2 facturer à l'acheteur des intérêts sur cette somme à compter de la date d'échéance du paiement au taux annuel de 3% au-dessus du taux de base de la Lloyds Bank plc de l'époque, s'accumulant sur une base quotidienne jusqu'à ce que le paiement soit effectué, que ce soit avant ou après un jugement. Alternativement, Origin sera en droit de facturer à l'acheteur des intérêts et des indemnités conformément à la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts), telle qu'amendée ; et/ou
7.4.3 recouvrer auprès de l'acheteur les frais de justice encourus par Origin pour le recouvrement des sommes dues à Origin.
7.5 Origin peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours dont il dispose, compenser toute responsabilité de l'Acheteur envers Origin avec toute responsabilité d'Origin envers l'Acheteur, que cette responsabilité soit présente ou future, liquidée ou non liquidée, en vertu du Contrat ou d'une autre manière.
8. Risque/propriété
8.1 Les marchandises sont aux risques de l'acheteur dès la livraison.
8.2 La propriété des marchandises n'est transférée à l'acheteur qu'à la première des deux dates suivantes :
8.2.1 le moment où Origin reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) pour :
a) toutes les sommes dues au titre des marchandises et des services, y compris les intérêts ; et
b) toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à l'Origin par l'Acheteur à quelque titre que ce soit, y compris les intérêts sur ces sommes,
dans ce cas, la propriété des marchandises est transférée à l'acheteur au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
8.2.2 le moment où l'acheteur revend les marchandises, auquel cas la propriété de ces marchandises est transférée à l'acheteur au moment spécifié dans la condition 8.4.
8.3 Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l'acheteur, ce dernier doit :- s'assurer que les marchandises ne sont pas utilisées à d'autres fins que celles pour lesquelles elles ont été conçues.
8.3.1 stocker les marchandises séparément des autres marchandises de l'acheteur et de tout tiers de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de l'Origine ;
8.3.2 ne pas détruire, dégrader, masquer ou enlever toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ;
8.3.3 maintenir les marchandises dans un état satisfaisant et les assurer pour leur prix total contre tous les risques et conserver le produit de l'assurance en fiducie pour l'Origine et ne pas le mélanger avec d'autres fonds, ni verser le produit sur un compte bancaire à découvert ;
8.3.4 notifier immédiatement à l'Origine si l'Acheteur est soumis à l'un des événements énumérés dans la condition 8.5 ; et
8.3.5 fournir à Origin les informations qu'Origin peut exiger de temps à autre concernant :
(a) les marchandises ; et
(b) la situation financière actuelle de l'acheteur.
8.4 Sous réserve de la condition 8.5, l'acheteur peut revendre les marchandises à leur pleine valeur marchande ou les utiliser dans le cours normal de ses activités (mais pas autrement) avant que la propriété ne lui soit transférée. Toutefois, si l'acheteur revend les marchandises avant cette date :
8.4.1 l'acheteur agit en tant que mandant et non en tant qu'agent d'Origin ; et
8.4.2 Le titre de propriété des marchandises est transféré de l'Origine à l'Acheteur immédiatement avant le moment de la revente par l'Acheteur.
8.5 Sans limiter les autres droits ou recours d'Origin, le droit de l'Acheteur à la possession, à l'utilisation et à la revente des Produits avant que la propriété ne soit transférée à l'Acheteur prendra fin immédiatement et toutes les sommes deviendront immédiatement exigibles et payables, et l'Acheteur accepte qu'Origin ait le droit d'annuler ou de résilier le Contrat et/ou de suspendre toute livraison ultérieure dans le cadre du Contrat si l'un des événements suivants, ou si Origin estime raisonnablement que l'un des événements suivants se produira :
8.5.1 L'Acheteur fait l'objet d'une ordonnance de faillite, d'un arrangement ou d'un concordat avec ses créanciers ou se prévaut d'une disposition légale en vigueur pour le soulagement des débiteurs insolvables ou (s'il s'agit d'une personne morale) convoque une assemblée des créanciers ou entre en liquidation, ou un administrateur judiciaire et/ou un gérant, un administrateur ou un séquestre administratif est nommé pour son entreprise ou une partie de celle-ci, ou des documents sont déposés auprès du tribunal en vue de la nomination d'un administrateur de l'acheteur ou un avis d'intention de nommer un administrateur est donné par l'acheteur ou ses administrateurs ou par un détenteur de charge flottante admissible, ou une résolution est adoptée ou une pétition présentée en vue de la liquidation de l'acheteur ou de l'octroi d'une ordonnance d'administration à l'égard de l'acheteur, ou toute procédure est entamée concernant l'insolvabilité ou l'insolvabilité possible de l'acheteur, ou toute procédure analogue est entamée à l'égard de l'acheteur dans toute autre juridiction pertinente ; ou
8.5.2 l'acheteur grève ou charge de quelque manière que ce soit l'un des biens ou souffre ou permet qu'une exécution, qu'elle soit légale ou équitable, soit prélevée sur ses biens ou obtenue à son encontre ;
8.5.3 l'acheteur ne respecte pas ou n'exécute pas l'une de ses obligations en vertu du contrat ou de tout autre contrat entre Origin et l'acheteur ;
8.5.4 l'acheteur suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
8.5.5 la situation financière de l'acheteur se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du contrat est compromise.
8.6 L'Origine est en droit de recouvrer le paiement des Produits et des Services, même si la propriété des Produits n'a pas été transférée à l'Origine.
8.7 L'Origine peut à tout moment, avant que la propriété des Produits ne soit transférée à l'Acheteur, demander à ce dernier de livrer tous les Produits en sa possession qui n'ont pas été revendus ou irrévocablement incorporés dans un autre produit.
8.8 L'acheteur accorde à Origin, à ses agents et à ses employés une licence irrévocable à tout moment pour pénétrer dans les locaux où les marchandises sont ou peuvent être stockées afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession de l'acheteur a pris fin, de les récupérer.
8.9 Lorsque Origin n'est pas en mesure de déterminer si des marchandises sont les marchandises pour lesquelles le droit de possession de l'acheteur a pris fin, l'acheteur est réputé avoir vendu toutes les marchandises du type vendu par Origin à l'acheteur dans l'ordre dans lequel elles ont été facturées à l'acheteur.
8.10 La résiliation du contrat n'affecte pas les droits et les recours de l'une ou l'autre partie qui se sont accumulés au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de la résiliation ou avant celle-ci.
8.11 Toutes les sommes dues à Origin en vertu du contrat sont exigibles dès la résiliation du contrat, en dépit de toute autre disposition et, en ce qui concerne les produits fournis et les services exécutés pour lesquels aucune facture n'a été soumise, Origin soumettra une facture qui sera payable par l'acheteur dès sa réception.
8.12 Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur après la résiliation restera pleinement en vigueur.
9. Garantie
9.1 L'Origine garantit (sous réserve des autres dispositions des Conditions) que :
9.1.1 lors de la livraison, les marchandises seront conformes à tous égards importants aux spécifications du fabricant pour les marchandises, sous réserve de toute réserve contenue dans les spécifications ou le devis ; et
9.1.2 les services seront exécutés avec un soin et une compétence raisonnables et, une fois achevés, ils seront conformes, sur tous les points importants, à toute spécification convenue par écrit entre Origin et l'acheteur.
9.2 L'Origine n'est pas responsable d'une violation de la garantie visée à l'article 9.1, sauf si
9.2.1 l'Acheteur notifie par écrit tout défaut à l'Origine dans les trois jours ouvrables suivant la livraison des Produits ; et
9.2.2 Origin a la possibilité raisonnable d'examiner les marchandises et l'acheteur (à la demande d'Origin) renvoie les marchandises au siège d'Origin, aux frais de l'acheteur, pour que l'examen ait lieu sur place.
9.3 L'Origine ne sera pas responsable d'une violation de la garantie de la condition 9.1 si :
9.3.1 l'acheteur continue d'utiliser les marchandises après avoir notifié le défaut ; ou
9.3.2 le défaut résulte du fait que l'acheteur n'a pas suivi les instructions de l'origine concernant le stockage, l'utilisation ou l'entretien des marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; ou
9.3.3 le défaut résulte du fait que l'Origine a suivi un dessin, une conception ou une spécification donnée par l'Acheteur ; ou
9.3.4 l'acheteur modifie ou répare les marchandises ou tente de rectifier les services sans le consentement écrit d'Origin ; ou
9.3.5 le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de travail anormales ; ou
9.3.6 les biens ou les services diffèrent de leur description et/ou de toute spécification applicable en raison des modifications apportées conformément à la condition 3.5 ci-dessus.
9.4 Sous réserve des conditions 9.2 et 9.3, si l'un des Produits et/ou Services n'est pas conforme à la garantie de la condition 9.1, l'Origine devra, à son choix, réparer ou remplacer ces Produits (ou la partie défectueuse) ou rectifier ces Services, ou rembourser le prix de ces Produits et/ou Services au prorata du taux contractuel, et dans chaque cas n'aura aucune autre responsabilité pour violation de la garantie de la condition 9.1.
9.5 Les conditions s'appliquent à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par Origin et/ou à tous les services réexécutés ou rectifiés par Origin.
10. Limitation de la responsabilité
10.1 Sous réserve des Conditions, les dispositions suivantes définissent l'entière responsabilité financière de l'Origine (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l'égard de l'Acheteur en ce qui concerne :
10.1.1 toute violation du contrat ;
10.1.2 l'utilisation ou la revente par l'acheteur de l'un des biens, ou de tout produit incorporant l'un des biens ; et
10.1.3 toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission (y compris la négligence) survenant dans le cadre du contrat ou en relation avec celui-ci.
10.2 Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit commun sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
10.3 Rien dans les Conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité de l'Origine pour :
10.3.1 le décès ou les dommages corporels causés par la négligence d'Origin ou la négligence des employés, agents ou sous-traitants d'Origin ;
10.3.2 la violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi sur la vente de marchandises de 1979 ou de l'article 2 de la loi sur la fourniture de biens et de services de 1982 ;
10.3.3 la fraude ou les déclarations frauduleuses ; ou
10.3.4 toute autre question dans laquelle il serait illégal pour Origin d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité.
L'ATTENTION DE L'ACHETEUR EST NOTAMMENT ATTIRÉE SUR LES DISPOSITIONS DE LA CONDITION 10.4
10.4 Sous réserve de la condition 10.3 :
10.4.1 L'Origine n'est pas responsable envers l'Acheteur pour tout :
a) la perte économique pure ;
b) le manque à gagner ;
c) la perte ou la détérioration du fonds de commerce ;
d) la perte de ventes ou d'activités ;
e) la perte d'accords ou de contrats ;
f) la perte de revenus ;
g) les arrêts de production ;
h) la perte d'économies anticipées ;
i) la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations ; ou
j) tout type de perte ou de dommage indirect ou consécutif ou sans conséquence, de coûts, de dépenses ou d'autres demandes d'indemnisation consécutive,
dans tous les cas (quelle qu'en soit la cause) qui découlent du contrat ou qui y sont liés, y compris, mais sans s'y limiter, toute réclamation contractuelle ou délictuelle (y compris la négligence) ou tout manquement à une obligation légale ; et
10.4.2 En tout état de cause, la responsabilité totale de l'Origin envers l'Acheteur pour toute réclamation découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, qu'elle soit d'origine contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), qu'il s'agisse d'un manquement à une obligation légale, d'une fausse déclaration, d'une restitution ou autre, sera en toutes circonstances limitée au prix des Produits et/ou des Services faisant l'objet d'une réclamation valable.
10.5 La présente condition 10 survit à la résiliation du contrat.
11. Modèles et outillage
Sauf accord contraire écrit de la part d'Origin, tous les droits de propriété intellectuelle découlant de ou en rapport avec les services (y compris, mais sans s'y limiter, toutes les conceptions et tous les outils créés par Origin ou par un tiers pour Origin et tous les droits d'auteur, droits de conception et autres droits de propriété intellectuelle sur ces conceptions et outils) appartiennent et demeurent la propriété d'Origin.
12. Force Majeure
Origin se réserve le droit de reporter la date de livraison des Produits et/ou d'exécution des Services, de résilier le Contrat ou de réduire le volume des Produits et/ou l'étendue des Services commandés par l'Acheteur (sans responsabilité envers l'Acheteur) si Origin est empêché ou retardé dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable d'Origin, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les actions gouvernementales, les guerres ou les urgences nationales, les émeutes, les troubles civils, les actes de terrorisme, les protestations, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies, les pandémies, les lock-out, les grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non la main-d'œuvre de l'une ou l'autre partie), les restrictions ou les retards affectant les transporteurs ou l'incapacité ou le retard dans l'obtention de matériaux adéquats ou appropriés (dans chaque cas, un " événement de force majeure ").
13. Généralités
13.1 L'acheteur ne doit pas céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l'un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du contrat ou d'une partie de celui-ci sans l'accord écrit préalable de l'Origine.
13.2 Origin pourra céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations au titre du contrat ou d'une partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou société.
13.3 Sous réserve des conditions 13.1 et 13.2, aucune disposition du contrat ne confère ou n'est censée conférer à un tiers un avantage ou un droit de faire appliquer l'une quelconque des dispositions du contrat.
13.4 L'Acheteur ne doit pas utiliser le nom, le logo ou d'autres droits de propriété intellectuelle d'Origin dans la publicité ou la réclame sans l'accord écrit préalable d'Origin.
13.5 Chaque partie doit garder confidentielles les conditions du contrat et toute information de nature confidentielle que l'autre partie lui divulgue ou qu'elle obtient d'une autre manière dans le cadre du contrat (que cette information soit ou non expressément déclarée confidentielle) et n'utilisera pas ces informations à d'autres fins que l'exécution de ses obligations et l'exercice de ses droits en vertu du contrat.
13.6 Si une disposition du contrat est jugée totalement ou partiellement illégale, invalide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable par une cour, un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, elle sera, dans la mesure de cette illégalité, invalidité, annulabilité, inapplicabilité ou déraisonnable, considérée comme séparable et supprimée, et les autres dispositions du contrat ainsi que le reste de cette disposition resteront pleinement en vigueur et effectives.
13.7 L'absence ou le retard de l'Origin dans l'exercice, ou l'exercice unique ou partiel par l'Origin de tout droit ou recours ne sera pas interprété comme une renonciation à ce droit ou recours et n'empêchera ni ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
13.8 Toute renonciation par Origin à une violation ou à un manquement à une disposition du contrat par l'acheteur ne sera effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n'affectera en aucun cas les autres termes du contrat.
13.9 Toute notification requise ou autorisée par l'une des parties à l'autre en vertu des conditions doit être adressée par écrit à l'autre partie à son siège social ou à toute autre adresse qui peut avoir été notifiée à la partie notifiant la notification, conformément à cette disposition.
13.10 Chaque partie reconnaît qu'en concluant le contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, promesse, représentation, assurance ou garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le contrat. Les parties conviennent qu'elles ne peuvent se prévaloir d'une déclaration inexacte faite de bonne foi ou par négligence ou d'une déclaration inexacte faite par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans le contrat.
13.11 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et engagements antérieurs entre les parties, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
13.12 La formation, l'existence, la construction, l'exécution, la validité et tous les aspects du contrat sont régis par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais, étant entendu que rien dans la présente condition 13.12 ne limite le droit de l'Origine d'intenter une action devant tout autre tribunal compétent.
